如何理解虚拟货币与证券代币监管新规？

2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称《通知》），同日中国证监会配套出台《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《指引》）。随后，中国人民银行、中国证监会有关负责人就《通知》相关问题回答记者提问，进一步明确政策导向和执行要求。三份文件形成“主通知+配套指引+官方解读”的完整监管政策体系，既延续了我国对虚拟货币的一贯监管立场，又针对现实世界资产（RWA）代币化、境内资产境外代币化等新型风险场景作出创新性规范，构建起全方位、多层次、立体化的风险防范处置框架。

我国对虚拟货币的监管始于2013年，先后出台多项政策明确虚拟货币的非货币属性，禁止各类虚拟货币交易炒作活动。2021年，中国人民银行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号），境内虚拟货币交易平台基本清理取缔。近年来，随着区块链技术的发展，将传统资产如房地产、基础设施收费权、应收账款等通过加密技术和分布式账本进行代币化，并在境外市场发行交易，成为一种新兴的融资模式。然而，这种创新也带来了严峻的监管挑战。在此背景下，监管部门基于“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，构建覆盖全链条、穿透式、跨境协同的监管体系，其目的在于维护国家金融主权、经济秩序和投资者的财产安全。

一、监管新规的核心政策要点

此次出台的三份文件，核心围绕虚拟货币、现实世界资产代币化、境内资产境外发行资产支持证券代币三大领域，明确了监管边界、监管要求和法律责任，形成了全覆盖的监管规范。其中，《通知》作为主文件，确立了整体监管框架；《指引》作为配套文件，细化了境内资产境外代币化的监管要求；答记者问则进一步解读政策细节，回应市场关切。

（一）虚拟货币领域延续禁止性立场，强化全链条监管

《通知》延续了我国对虚拟货币的禁止性监管立场，进一步细化监管要求，强化全链条监管，杜绝各类非法虚拟货币业务活动。

一是明确虚拟货币的法律地位和业务定性。《通知》明确，虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账本或类似技术、以数字化形式存在等主要特点，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用。同时，明确境内虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，具体包括：境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易等。此类活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。此外，《通知》特别强调，境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务，堵住跨境监管漏洞。

二是强化对挂钩法币的稳定币的监管力度。挂钩法定货币的稳定币，在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能，事关货币主权和金融稳定。《通知》明确要求，未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币，进一步防范稳定币带来的风险冲击，维护人民币的法定货币地位。

三是严格管控境内主体境外发行虚拟货币。虚拟货币依托区块链技术，支持点对点交易，突破了物理上的“国境”概念，相关风险极易跨境传导。为切实防范跨境风险，《通知》明确规定，未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币，从源头遏制境内主体通过境外渠道规避监管、发行虚拟货币的行为。

答记者问进一步补充说明，虚拟货币现阶段无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险，这也是我国坚持对虚拟货币禁止性政策的重要原因。国际金融组织和中央银行等金融管理部门对虚拟货币普遍持审慎态度，我国的监管政策与国际通行做法保持一致，既防范风险，也顺应金融监管的国际趋势。

（二）现实世界资产代币化领域明确监管边界，区分合法与非法

近年来，现实世界资产代币化发展较快，相关国家和地区纷纷加强监管。此次《通知》首次明确了现实世界资产代币化的定义、监管边界和监管要求，填补了我国在该领域的监管空白。

一是明确现实世界资产代币化的定义。《通知》指出，现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。这一定义清晰界定了现实世界资产代币化的核心特征，为后续监管执法提供了明确依据。

二是区分合法与非法活动的边界。《通知》明确，在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；同时预留合法空间，明确经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。这一规定既严厉打击非法代币化活动，也为合法合规的创新活动提供了发展空间，体现了“监管有边界、创新有空间”的监管思路。

三是强化跨境监管。与虚拟货币监管一致，《通知》明确要求，境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供现实世界资产代币化相关服务，防范境外代币化活动向境内传导风险。

（三）资产境外发行资产支持证券代币领域细化监管要求，规范跨境业务，审慎支持创新

针对境内主体试图通过赴境外发行资产支持证券代币规避境内监管的问题，中国证监会出台《指引》，依据《通知》要求，对境内资产境外发行资产支持证券代币业务作出具体、细化的监管规范，实现了对该领域的精准监管。

一是明确业务定义和监管原则。《指引》明确，境内资产境外发行资产支持证券代币是指，以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。同时，明确此类业务应当严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等法律、行政法规和有关政策规定，履行相关监管部门要求的核准、备案或安全审查等程序，不得损害国家利益和社会公共利益，确立了“依法合规、风险可控、服务实体”的监管原则。

二是明确禁止开展业务的情形。为防范高风险业务，《指引》列出了六种不得开展相关业务的情形，包括：法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的；经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行资产支持证券代币可能危害国家安全的；境内主体或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；境内主体因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；基础资产存在重大权属纠纷，或该资产依法不得转让的；基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。这一规定从主体资质、基础资产、国家安全等多个维度设置准入门槛，防范各类风险隐患。

三是细化备案管理要求。《指引》明确，中国证监会对境内资产境外发行资产支持证券代币依法依规进行严格监管，开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体（以下简称境内备案主体）应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。同时，要求境内备案主体及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构保证备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。备案材料不完备或需要更正的，中国证监会将告知需要补正的材料；备案材料完备且符合规定的，履行备案程序并公示；不符合规定的，不予备案。此外，《指引》还明确，中国证监会可视情况征求国务院有关主管部门及行业监管机构的意见，确保监管协同。

四是强化后续监管和跨境合作。《指引》要求，境内备案主体完成备案后，如发生境外发行完毕、发生重大风险、其他重大事项等情形，应当及时向中国证监会报告相关情况，确保监管部门及时掌握业务动态和风险态势。同时，明确中国证监会加强与境外证券监督管理机构跨境监管合作和信息共享，防范跨境风险传导，形成跨境监管合力。

二、监管机制协同创新

此次系列政策不仅明确了监管要点和法律责任，更注重监管机制的创新和完善，构建起“中央统筹、属地实施、部门协同、上下联动”的长效监管体系，确保监管政策能够落地生根、有效执行。

（一）健全部门协同联动机制

《通知》明确，建立分领域的部门协同机制。一方面，中国人民银行会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等部门健全工作机制，并与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院加强协调、形成合力，统筹指导各地区开展虚拟货币相关非法金融活动风险防范和处置工作；另一方面，中国证监会会同相关部门健全工作机制，统筹指导各地区开展现实世界资产代币化相关非法金融活动风险防范和处置工作。这种分领域的协同机制，明确了各部门的职责分工，避免监管重叠和监管空白，形成了跨部门、跨领域的监管合力。

同时，各部门按照职责分工，强化协同配合。金融管理部门负责强化对金融机构、支付机构的监管，切断非法资金渠道；网信、电信主管部门负责加强互联网信息内容和接入管理，关闭违法违规网站和应用程序；公安部门负责严厉打击相关违法犯罪活动；市场监管部门负责加强经营主体登记和广告管理，查处违法广告；行业协会负责加强行业自律，引导会员单位抵制非法活动。

（二）强化属地落实责任

《通知》明确，各省级人民政府统筹负责本行政区域内虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险防范和处置工作，具体由地方金融管理部门牵头，国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及电信主管、公安、市场监管等部门参加，与网信部门、人民法院、人民检察院联动配合，健全常态化工作机制，并与中央部门相关工作机制有效衔接，形成央地协同、条块结合的工作格局。这一规定明确了地方政府的属地责任，推动监管重心下移，确保各类风险能够在地方得到及时发现、及时处置，实现“守土有责、守土尽责”。

（三）完善风险监测预警机制

风险监测是防范处置风险的前提。《通知》要求，中国人民银行、中国证监会、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家外汇局和网信等部门持续完善监测技术手段和系统支撑，加强跨部门数据综合研判和共享，建立健全信息共享和交叉验证机制，及时掌握虚拟货币、现实世界资产代币化相关活动风险态势。各省级人民政府充分发挥地方监测预警机制作用，地方金融管理部门会同相关部门做好线上监控、线下摸排、资金监测的有效衔接，高效、精准识别相关活动，及时共享风险信息，完善预警信息传递、核查、处置快速反应机制，实现风险早发现、早预警、早处置。

（四）强化全流程监管措施

系列政策构建了从源头管控、过程监管到后续处置的全流程监管体系，全方位防范风险。一是源头管控，市场监管部门加强经营主体登记注册管理，禁止企业、个体工商户注册名称和经营范围中含有“虚拟货币”“加密货币”“现实世界资产代币化”“RWA”等字样或内容，从源头遏制非法经营主体的滋生；二是过程监管，强化对金融机构、中介机构、信息技术服务机构、互联网企业的监管，禁止其为非法相关业务提供服务，切断非法活动的产业链条；三是后续处置，持续整治虚拟货币“挖矿”活动，全面梳理排查并关停存量“挖矿”项目，严禁新增“挖矿”项目和“矿机”销售服务；严厉打击相关非法金融活动和违法犯罪活动，严肃追究相关单位和个人的法律责任；加强行业自律管理，引导行业协会发挥作用，督促会员单位抵制非法活动。

三、监管新规的意义与影响

此次政策体系的全面升级，具有深远的战略意义和广泛的实践影响：

首先，维护金融主权与安全是核心目标。明确禁止虚拟货币流通、严控稳定币发行，特别是挂钩人民币的稳定币，直接捍卫了人民币的法定货币地位和国家货币主权。将RWA活动纳入金融监管框架，防止其成为资本外逃、洗钱、非法集资的通道，有助于维护国家经济金融安全。

其次，体现了“相同业务、相同风险、相同规则”的穿透式监管理念。无论是境内境外，无论采用何种技术包装，只要业务本质相同，就必须遵循相同的监管规则。这有效防止了监管套利，确保金融监管的公平性和有效性。

第三，为金融科技创新划定了清晰的“安全区”。政策并非全盘否定区块链等技术应用，而是对可能演变为系统性风险源头的活动实行严格禁止，同时通过“经同意依托特定金融基础设施”和“备案管理”等方式，为合规的、受控的创新预留了空间。这有利于引导技术真正服务于实体经济，而非用于投机炒作。

第四，提升了监管协同效能与国际监管话语权。建立的央地协同、多部门联动机制，以及强调的跨境监管合作，显著提升了我国应对复杂金融风险的能力。同时，我国在数字资产领域的明确监管立场，也为全球范围内相关风险的治理提供了中国思路。

作者：范文仲

来源：数经科技