范文仲：私募投资基金新监管框架下的行业变局

（北京市社会科学院副院长范文仲）2026年6月3日，国务院办公厅印发了《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）。作为私募基金领域由国务院层面出台的系统性纲领性文件，《指导意见》与此前发布的《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》共同构成了引导私募基金行业健康发展的政策制度体系。

政策背景与核心内容概述

近年来，我国私募基金行业规模迅速扩张，根据中国证监会发布的数据，目前行业总规模已达23万亿元，占资产管理业务总规模的15%。私募股权及创业投资基金累计投资项目超23.7万个，形成股权资本13.7万亿元，近九成科创板上市公司在上市前获得私募创投支持，充分彰显其作为耐心资本和创新资本在服务新质生产力发展中的关键作用。

然而，行业在快速发展中也暴露出“大而不强”的结构性矛盾：一是准入机制不完善，部分“伪私募”混入市场；二是监管体系不健全，央地协同不足，风险处置手段有限；三是部分机构合规意识薄弱，甚至沦为非法集资、利益输送的工具；四是政府投资基金和国企基金存在偏离功能定位、运作低效等问题。在此背景下，《指导意见》的出台，既是落实中央金融工作会议“依法将所有金融活动全面纳入监管”要求的具体行动，也是对2023年《私募投资基金监督管理条例》的深化与系统化，旨在通过系统性制度设计，推动行业由量的增长向质的提升转变。

《指导意见》作为私募基金领域的纲领性文件，其核心内容可概括为以下几个方面。

一是强化源头防控，严把入口关。建立“综合研判会商+登记备案”双重审核机制，拟私募基金登记备案的机构须先通过地方金融管理部门与中国证监会派出机构的联合研判，方可申请经营主体登记；同时，严禁未经批准在名称或经营范围中使用“私募基金”字样，从源头遏制“挂羊头卖狗肉”。

二是全面加强监管，实施穿透式管理。推动修订证券投资基金法，出台涉私募基金犯罪的司法文件，规范“对赌协议”；建立私募基金风险集中监测平台，利用科技手段实现对资金流向、底层资产、关联交易的穿透式分析；对政府投资基金和国有企业投资基金强化预算约束、绩效管理和投向指导。

三是稳妥处置风险，推动“双出清”。对存在重大违法违规行为的管理人坚决注销，对长期失联、未实质展业的僵尸机构限期退出，实现基金机构出清；对不依规申请注销或者变更经营主体登记的机构，采取在国家企业信用信息公示系统中对经营主体进行显著标注，或吊销营业执照等方式予以规范清理，实现经营主体出清。

对私募投资基金行业的整体影响

《指导意见》的实施将对私募基金行业整体产生深远影响，推动行业从规模扩张向质量提升转型，从自发生长向专业竞争升级。

总体规模和结构将发生重大变化

过去，私募行业普遍追求管理规模的快速扩张，忽视合规建设与投研能力提升。《指导意见》实施的综合研判会商制度，实质上构建了“地方+中央”的双重防火墙。这一机制将有效遏制“伪私募”“壳公司”的设立，确保新进入者具备真正的专业能力。未来，只有具备专业投研能力、健全合规体系、良好业绩记录的机构才能在市场中立足。私募股权基金管理人的牌照价值将进一步提升，行业准入的门槛效应将更加明显。

从短期看，随着“双出清”机制的启动，大量僵尸机构、违规机构将被注销或强制退出，部分机构因合规成本上升而主动选择清盘，行业管理规模可能出现阶段性回调。但从长期看，随着监管环境的净化，投资者信心将逐步恢复，更多长期资本、耐心资本将进入市场。同时，政策对投早、投小、投硬科技基金的支持，将推动资金更多流向科技创新、战略性新兴产业，实现资金配置的结构优化。

同时，行业结构分化将更加明显。合规水平高、历史业绩好、治理完善的头部机构将获得更多资金青睐，市场份额进一步集中。相比之下，部分中小型、合规能力弱的机构将面临募资困难、监管关注甚至注销风险。行业将呈现出明显的头部集聚格局。

注册地选择的政策差异将被产业优势取代

过去几年，私募基金注册地呈现明显的政策洼地效应——一些地区通过税收优惠、简化流程等方式吸引私募机构落户，形成注册地竞争现象。《指导意见》明确要求“引导注册地与经营地相统一”，并对异地经营的私募基金管理人加大监管力度。这一政策将促使私募基金从“注册在税收洼地”向“经营在产业高地”回归，推动形成“基金+产业+人才”的区域协同发展格局。北京、上海、深圳等金融中心和科技创新高地拥有成熟的托管、法律、审计等中介服务体系以及丰富的投资标的，集聚效应将进一步增强，而部分依赖政策优惠的中西部“税收洼地”吸引力将显著下降。

科技监管常态化，合规成本上升

《指导意见》明确提出建立私募基金风险集中监测平台，利用大数据、人工智能等技术手段，实现对资金流向、底层资产、关联交易的穿透式分析。管理人需要向平台报送更多维度的数据，包括但不限于底层资产信息、资金流向、投资者适当性材料等。机构需投入更多资源建设合规系统、完善内控流程，合规成本将显著上升。部分小型私募机构可能因无力承担合规成本而选择退出或被并购。但长期看，这将推动行业整体合规水平提升，增强投资者信任。

对私募股权投资基金的影响

“投早投小投硬科技”成为新方向

《指导意见》明确禁止私募基金违规从事借贷、“名股实债”等行为，同时要求登记备案环节重点支持投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权基金和并购基金。这意味着，过去部分股权基金变相从事债权投资、“名股实债”的套利模式将难以持续。战略性新兴产业和未来产业等科技创新领域将获得重点支持，尤其是拥有核心技术和关键零部件的“专精特新”企业。

退出渠道多元化，S基金与并购退出迎来新机遇

退出难一直是制约私募股权基金发展的瓶颈。《指导意见》明确提出“进一步畅通多元退出渠道”，并重点支持整合关键核心技术、战略性新兴产业的并购基金。结合当前资本市场改革，未来政策将重点推动首次公开募股（IPO）、并购重组、S基金（私募股权二级市场基金）、实物分配股票等多种退出方式。预计并购基金的管理规模和交易活跃度将显著提升。S基金作为盘活存量资产、优化资金循环的重要工具，将迎来快速发展期。

科技创新资源决定股权基金区域分布

私募股权基金的区域分布将进一步与科技创新资源分布挂钩。北京（中关村、海淀、朝阳、亦庄）、上海（张江、临港）、深圳（南山、光明）、苏州（工业园区）、杭州（城西科创大走廊）、合肥（综合性国家科学中心）等地区，因拥有密集的高校、科研院所、高新技术企业和活跃的创投生态，将继续成为股权投资的核心集聚地。

对政府和国企投资基金的影响

基金设立和管理将更加严格

政府和国企投资基金是本次监管的重点对象。《指导意见》明确“严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设，确有必要新设的应当报上级人民政府批准”，“推动存量同类基金整合”。这标志着过去十年各地竞相设立政府引导基金的热潮正式终结。同时，文件要求“坚决制止滥设国有企业投资基金，推动运作低效基金整合重组”，“防止失管失控和国有资产流失”。国务院国资委将加强对央企基金的备案管理和投向指导，不符合主业方向的基金将被叫停。各省（自治区、直辖市）国资委将清理整合下属企业设立的各类基金。预计未来三年，新设基金数量将显著下降，但由于存量整合和部分基金增资，总认缴规模仍将增长。

基金的定位和监管职责更加清晰

过去，政府投资基金普遍设置返投比例作为核心考核指标，导致基金“为了返投而投资”，甚至出现“名股实债”现象。《指导意见》强调“防止偏离功能定位”，并要求“多渠道拓宽私募股权基金、创投基金资金来源”，推动耐心资本与科技创新深度融合。《指导意见》发布后，财政部门将履行出资人职责，加强预算约束和绩效评价；发展改革部门将强化信用建设和信用信息登记，对基金投向进行指导评价；主管部门加强运行情况的监测，防止偏离功能定位。此外，《指导意见》将推动建立全流程信息化管理系统，加强对底层资产的穿透管理。

业绩评价体系更加多元化

未来，政府投资基金的评价体系将更加多元化，涵盖产业带动、科技创新、就业增长、生态构建等综合价值，而不仅仅是资金返还。“长期经营业绩和功能作用发挥为导向”的制度规定将推动国企基金考核从年度回报转向组合DPI（现金分配倍数）、产业带动效果等长期指标。基金管理更加依赖专业机构，投资决策将更加市场化、专业化。

省级基金成为政府投资基金设立的主要层级

政府投资基金的地区分布也将发生重大调整。县区原则上不得新设，已有同类基金的要整合，这将导致低层级政府投资基金数量锐减。资源将向省级和部分重点地市级政府投资基金集中，形成“少而精”的格局。省级政府成为政府投资基金的主要设立层级。这在短期内可能影响县域招商引资能力，但从长期看有助于减少恶性竞争和资源浪费。

各类私募投资机构的发展建议

股权投资机构要提升战略定位，加强合规管理

针对私募基金管理人，全面重塑合规内控体系是生存前提。管理人应当主动对照政策要求，排查并清理违规代持、通道化、“名股实债”等异化业务，确保注册地与经营地相统一。提前布局数据报送系统，实现与私募基金风险集中监测平台的对接。利用区块链、大数据技术提高底层资产穿透管理能力，降低合规风险。

在战略定位上，股权投资基金应当摒弃短期套利思维，顺势而为，加大对早期、硬科技项目的投研投入，培养具有产业背景的投研团队。除IPO外，积极布局并购重组、S基金等退出方式。加强与产业资本合作，通过并购实现项目退出；参与S基金交易，盘活存量资产，提升资金使用效率。通过深耕产业、强化投后赋能，真正做长期的价值发现者和陪伴者。

政府类投资基金应优化产业布局，提升专业化能力

一是尽快对现有基金进行系统梳理。按照功能定位和运作效率进行分类。对低效基金，主动提出整合或清算方案，与财政部门、发展改革部门沟通，争取平稳过渡。新设基金需严格履行审批程序，确保聚焦国家战略和本地主导产业。

二是完善市场化运作机制。严格遵守私募基金监管规则，优化内部风控和投决机制。减少行政干预，赋予基金管理人更大自主权；建立以长期业绩为导向的激励约束机制，吸引和留住优秀人才；加强与社会资本合作，提升撬动效应。建立健全信息披露制度，定期向出资人和社会公开基金运作情况。

三是强化绩效评价与风险管控。按照文件要求，建立以长期经营业绩和功能作用发挥为导向的绩效考核体系。将投早投小比例、被投企业成长情况、就业和税收贡献等纳入考核指标。利用信息化手段加强底层资产穿透管理，防止国有资产流失。

行业发展未来展望

《指导意见》的出台是私募投资基金行业制度建设的重要里程碑。它结束了过去“重发展、轻监管”的粗放阶段，开启了“规范中发展、发展中提升”的高质量发展新阶段。对于行业整体而言，短期将经历阵痛——管理人数量下降、合规成本上升、部分地区基金招商模式难以为继；但长期看，一个更加透明、专业、可持续的私募生态将逐步形成。

未来三年将是行业格局重塑的关键窗口期。能够快速适应新规则、调整战略、强化内功的机构，将在这个万亿级市场中赢得先机；而停留在旧思维、试图规避监管、缺乏核心能力的机构，终将被市场淘汰。我们有理由相信，在《指导意见》的引导下，中国私募投资基金行业将真正成为培育新质生产力的资本来源，为经济高质量发展注入持久动力。（本文系首都高端智库重大课题“促进政府投资基金高质量发展政策举措研究”的阶段性成果）